Busca:
Acesso Rápido:

Governança Corporativa Estatuto Social

Estatuto Social

ANEXO I

À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 14 DE MAIO DE 2018

ESTATUTO SOCIAL DA LUPATECH S. A.

I. - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E DURAÇÃO

Artigo 1°. LUPATECH S.A. – Em Recuperação Judicial (“Companhia”) é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. 

Parágrafo 1º. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).

Parágrafo 2º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social. 

Artigo 2º. A Sociedade tem sede e foro à Rodovia Anhanguera, km 119, sentido interior/capital, prédio C, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, no Município de Nova Odessa, Estado de São Paulo – CEP 13388-220, podendo a critério da Diretoria criar ou extinguir filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior.

Parágrafo único. A Sociedade possui 6 (seis) filiais, conforme segue:

Filial localizada à Rua Alcides Lourenço da Rocha, 167, 8º andar, conjunto 81, parte “A”, Brooklin Novo, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP 04571-110, regularmente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.463.822/0003-84, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo NIRE 35.9.0142784-4, denominada Lupatech RI;

Filial localizada à Rua Eugênio Schardong, 45, Rio Branco, no Município de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul – CEP 93040-380, regularmente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.463.822/0004-65, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE 43.9.0135224-7, denominada Lupatech S.A. – CSL;

Filial localizada à Rodovia Anhanguera, km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, no Município de Nova Odessa, Estado de São Paulo – CEP 13388-220, regularmente inscrita no CNPJ/MF sob o nº

89.463.822/0007-08, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo NIRE 35.9.0354147-4, denominada Lupatech S.A. – MNA Nova Odessa;

Filial localizada à Avenida Voluntários da Pátria, 480, Centro, no Município de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul – CEP 95770-970, regularmente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.463.822/0008-99, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial sob NIRE 43.9.0144642-0, denominada Lupatech S.A. – Fiber Liners;

Filial localizada à Rua Casemiro Ecco, 415, parte, Vila Azul, no Município de Veranópolis, Estado do Rio Grande do Sul – CEP 95330-000, regularmente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.463.822/0010-03, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob NIRE 43.9.0150692-9, denominada Lupatech S.A. – Valmicro; e

Filial localizada à Rua Dalton Lahm dos Reis, 201, prédio “A”, Distrito Industrial, no Município de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul – CEP 95112-090, regularmente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.463.822/0012-75, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob NIRE 43.9.0167640-9, denominada Lupatech S.A. – CSC.

Artigo 3°. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

II. - DO OBJETO SOCIAL

Artigo 4°. A Companhia terá por objeto social: (a) a fabricação e a industrialização de peças, partes, sistemas e moldes, obtidos através de processos de fundição, injeção, sinterização, metalurgia e outros; válvulas, registros, torneiras, atuadores, sistemas de automação industrial e outros produtos para controle de fluídos e vapores, bem como seus acessórios, tais como peças, partes e moldes obtidos através de processos de fundição, injeção, sinterização, metalurgia e outros; sistemas de automação industrial para instalação em equipamentos, máquinas, aparelhos e tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos e componentes para uso industrial e de petróleo e gás e atividades de fundição; (b) a elaboração de projetos, industrialização, fabricação, comércio e prestação de serviços de revestimento por pintura, caldeiraria, tubulação, soldagem, pintura, montagem, tratamento de superfície, manutenção elétrica e mecânica, manutenção geral, teste hidrostático, inspeção de equipamento e tubulação, controle de vibração, usinagem em geral, escalagem e alpinismo industrial; (c) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, bem como matérias-primas e insumos secundários; (d) a exportação, na qualidade de empresa comercial exportadora, previsto no Decreto Lei n° 1894/81, de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, bem como máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, adquiridos de terceiros; (e) a comercialização, quer no País ou no exterior, dos produtos referidos nas alíneas “a” e “c”, seja de fabricação própria ou de terceiros, bem como suas partes e peças; (f) a importação e a exportação de matérias-primas, bens, produtos, serviços, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos nas alíneas “a” e “c” anterior; (g) a prestação de serviços de representação comercial, por conta própria e de terceiros, de máquinas, peças e equipamentos; assistência técnica de seus produtos no país e no exterior; ensaios em equipamentos metálicos e sintéticos; conserto de cabos de poliéster; bem como a prestação de serviços de lingotamento e recuperação de sucatas e de metais não ferrosos; recondicionamento, conserto, manutenção e reparação de válvulas, acessórios e registros industriais, usinagem, modelação e ferramentaria; e projetos em C.A.D. - C.A.M, resinas poliméricas em formas primárias ou produtos acabados; todos e quaisquer trabalhos com acessos por cordas, mergulho raso; a representação, distribuição e fabricação de produtos industriais semi-acabados, acabados e matérias-primas, bem como de equipamentos e máquinas industriais; (h) fabricação e comercialização de tubulações, acessórios e revestimentos em fibra de vidro, cimento processado, bem como a prestação de  serviços para terceiros envolvendo estes produtos; (i) a compra e venda de tecnologia; (j) a participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista como meio ou não de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais; (k) locação de equipamentos em geral; (l) serviços de operação e manutenção de plantas industriais, de produção e facilidades, operação e manutenção de embarcações e equipamentos, direta ou indiretamente relacionados com as atividades de exploração e de produção de petróleo ou gás natural; (m) limpeza química, fornecimento de mão de obra especializada, serviços de obras de engenharia civil em geral; (n) fabricação, comércio e importação de máquinas, equipamentos, peças e produtos para a indústria petrolífera e de prospecção e extração de petróleo, inclusive peças, instalação, restauração e manutenção de máquinas e equipamentos para prospecção e extração de petróleo; (o) a prestação de serviços de usinagem e de assessoria e execução de serviços técnicos para a indústria petrolífera; (p) serviço de inspeção e manutenção em tubulação e equipamentos navais e da indústria de petróleo, serviços de revestimentos de peças e tubos, serviços de treinamento e certificação de pessoal, projetos de engenharia, descontaminação química, serviços de tratamento de águas e efluentes, serviços administrativos, comércio de peças e equipamentos em geral, serviço de armazenamento de produtos de estoque, podendo tomar em locação depósitos de terceiros, e manutenção e revestimento de tubos e peças;  (q) o desenvolvimento, fabricação, instalação, operação, monitoramento, manutenção e comercialização de sistemas de medição e automação baseados em tecnologia de sensores de fibra óptica, incluindo atividades na área de informática, além de treinamento para operação desses mesmos sistemas e da prestação de serviços de pesquisa e desenvolvimento, consultoria e serviços técnicos especializados nas áreas de informática e de engenharia mecânica e eletrônica; (r) a industrialização de pinturas e revestimento de tubos e peças metálicas, entre outras; (s) a prestação de serviços de consultoria em geral; e (t) a abertura, alteração e criação de escritórios corporativos para auxiliar as unidades das Companhia em suas atividades principais e secundárias.

Parágrafo Único. O objeto social poderá ser realizado através de sociedades controladas, subsidiárias e filiais.

III. - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ 1.870.548.990,43 (um bilhão, oitocentos e setenta milhões, quinhentos e quarenta e oito mil, novecentos e noventa reais e quarenta e três centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 15.130.239 (quinze milhões, cento e trinta mil, duzentos e trinta e nove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro. Além das ações já emitidas, conforme o caput deste artigo, a Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por deliberação do Conselho de Administração, em mais 84.963.595 (oitenta e quatro milhões, novecentas e sessenta e três mil, quinhentas e noventa e cinco) ações ordinárias, todas sem valor nominal.

Parágrafo Segundo. Dentro do limite do capital autorizado de que trata o parágrafo primeiro deste artigo 5º, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações.

Artigo 6º. Cada ação ordinária dará direito a um voto na Assembleia Geral.

Artigo 7º. Na proporção das ações que possuírem, os Acionistas terão direito de preferência para subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações. 

Artigo 8º. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição sem que assista o direito de preferência aos antigos acionistas, quando a colocação for feita mediante venda em Bolsa de Valores, ou por subscrição pública, ou ainda através de permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos do artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

Parágrafo Único. É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.

Artigo 9º. A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados e, ainda, a pessoas naturais que prestam serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração, observadas as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis, não se aplicando o direito de preferência aos acionistas.

Artigo 10. A Companhia fica autorizada a manter todas as ações de sua emissão em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada que designar. 

Parágrafo Único. A instituição financeira poderá cobrar dos acionistas o custo de serviço de transferência de propriedade, atendidos os limites legalmente fixados. 

Artigo 11. A Companhia poderá, mediante comunicação à bolsa de valores em que suas ações forem negociadas e publicação de anúncio, suspender os serviços de conversão, desdobramento, agrupamento e transferência de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, ou por 90 (noventa) dias intercalados durante o ano.

Artigo 12. A Companhia poderá cobrar pelos serviços conversão, desdobramento ou grupamento de ações. O preço cobrado não poderá ser superior ao respectivo custo de cada serviço.

IV. - DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 13. As Assembleias Gerais são ordinárias e extraordinárias. A Assembleia Geral Ordinária será realizada anualmente dentro dos primeiros quatro meses após o encerramento do exercício social, e a Assembleia Geral Extraordinária será realizada sempre que os interesses sociais o exigirem. 

Parágrafo 1º. A ata da Assembleia Geral será arquivada no órgão do Registro do Comércio e publicada no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de sua realização. 

Parágrafo 2º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação.

Parágrafo 3o. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com 1 (uma) hora de antecedência, além do documento de identidade ou de representação, comprovante da respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora, devendo, todavia, o comprovante de participação acionária ser antecipado à Companhia nos termos constantes do Manual para participação de Acionistas na Assembleia Geral.

Artigo 14. As assembleias Gerais serão convocadas na forma da lei e serão instaladas e presididas pelo presidente do Conselho de Administração e secretariadas por pessoa escolhida pelo Presidente.

Parágrafo Único. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o Presidente da mesa será escolhido por qualquer membro do Conselho de Administração, sendo secretariada por acionista escolhido na ocasião. 

Artigo 15. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:

I - eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros, efetivos e suplentes, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;


II - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;


III - fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;


IV - atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos e grupamentos de ações;


V - aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;


VI - deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;


VII- deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;


VIII-deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado da B3 e sobre o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; e


IX - escolher a instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração, nos casos e na forma prevista neste Estatuto Social.

V. - DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 16. A administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à

Diretoria.

Parágrafo Único. É vedada à administração da Companhia a concessão de empréstimos às partes relacionadas à Companhia, excluindo-se desta definição as suas empresas controladas, conforme definição constante do artigo 243, §2º, da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 17. Os membros, efetivos e suplentes, do Conselho de Administração e da Diretoria eleitos tomarão posse mediante a lavratura de termo próprio no livro de atas de reuniões de cada órgão, dispensada a garantia de gestão.

Parágrafo Único. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, efetivos e suplentes, deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral. A investidura será condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 42 deste Estatuto Social, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado e à adesão à Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes da Companhia, mediante assinatura do respectivo termo, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Artigo 18. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, efetivos e suplentes, perceberão a remuneração que for fixada pela Assembleia Geral. A verba será votada de forma global, cabendo ao Conselho de Administração proceder à sua distribuição entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, efetivos e suplentes. 

Artigo 19. Por proposição do Conselho de Administração e a critério da Assembleia Geral Ordinária, os administradores da Companhia poderão perceber, ainda, uma participação nos lucros da Companhia observadas as normas legais pertinentes e o disposto no artigo 36.

Parágrafo Único. Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o artigo 38 do Estatuto Social. 

VI. - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 20. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e no máximo 9 (nove) membros, e até igual número de suplentes, pessoas naturais, residentes no País, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que designará o seu Presidente, tendo referidos membros mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. 

Parágrafo 1º. O Conselho de Administração deverá ser composto por, no mínimo, 02 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, de Conselheiros Independentes, conforme definição do parágrafo 3º abaixo e do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleias Geral que os eleger.

Parágrafo 2º. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Parágrafo 3°. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

Parágrafo 4°. Excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 21. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o cargo será exercido por Conselheiro por ele indicado. Em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, à Assembleia Geral competirá eleger um substituto para completar o seu mandato. 

Parágrafo Único. Vagando qualquer outro cargo do Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes designarão um substituto que servirá até a primeira Assembleia Geral. Vagando a maioria dos cargos, convocar-se-á imediatamente a Assembleia Geral para proceder à eleição dos substitutos que completarão o mandato dos substituídos. 

Artigo 22. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.

Parágrafo 1°. O Conselho de Administração será convocado pelo Presidente, ou na sua falta, pelo Conselheiro no exercício da presidência, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, com indicação de data, hora e pauta da reunião.

Parágrafo 2º. Em caso de urgência justificada, a reunião poderá ser convocada e realizada sem observância do prazo mínimo antes referido.

Parágrafo 3°. As reuniões serão instaladas com a maioria de seus membros e reputar-se-ão válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, exceto pela deliberação prevista no parágrafo 1º. do artigo 24, sendo aceito votos escritos antecipados, para efeito de quórum e deliberação. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de Administração, por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Caberá ao presidente do Conselho de Administração o voto de desempate.

Parágrafo 4°. As deliberações do Conselho de Administração serão objeto de assentamento em atas. Se produzirem efeito contra terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas na forma da lei, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data da realização da reunião do Conselho de Administração.

Artigo 23. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

I. fixar a orientação geral dos negócios, planos, projetos e diretrizes econômicas e financeiras, industriais e comerciais da Companhia;

II. analisar e autorizar planos de investimentos e desmobilizações, fixando o valor de alçada, a forma de financiamento e as garantias que poderão ser concedidas para a sua implementação pela Diretoria;

III. manifestar-se sobre qualquer proposta a ser encaminhada à Assembleia Geral;

IV. convocar a Assembleia Geral; 

V. eleger e destituir Diretores da Companhia, atribuir designações e fixar-lhes as atribuições, observando o que a respeito dispuser o Estatuto Social, e eleger os membros do Comitê de Auditoria;

VI. fiscalizar a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo, livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre quaisquer operações, contratadas ou em contratação;

VII. manifestar-se sobre as demonstrações contábeis e relatórios da administração; 

VIII.deliberar sobre a emissão de novas ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização; 

IX.deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate; 

X. autorizar a aquisição de ações e debêntures emitidas pela Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as normas legais vigentes;

XI. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);

XII. apresentar à Assembleia Geral plano para outorga de opção de compra de ações nos termos da lei e deste Estatuto;

XIII. autorizar a aquisição e alienação de bens do ativo permanente, inclusive participação em outras sociedades, que envolvam valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido contábil da Companhia, com base no último balanço entregue à CVM;

XIV. aprovar a celebração, modificação ou prorrogação, pela Companhia e/ou pelas suas controladas, de quaisquer documentos, contratos ou compromissos para assunção de responsabilidade, dívidas ou obrigações, que sejam contratadas por prazo superior a 3 (três) anos ou cujo valor supere o maior valor entre: (i) 1% (um por cento) do ativo consolidado total da Companhia, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores Mobiliários; (ii) 10% (dez por cento) do patrimônio líquido contábil consolidado da Companhia, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores Mobiliários; ou, (iii) R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais);

XV. autorizar a constituição de empresas controladas ou de subsidiárias integrais pela Companhia;

XVI. autorizar a associação da Companhia com outras sociedades, no País e no exterior, para formação de parcerias, consórcios ou joint ventures;

XVII. autorizar a concessão, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, de garantia real ou fidejussória, em favor da própria Companhia ou de terceiros, incluindo as controladas da Companhia, por período superior a 24 (vinte e quatro) meses ou em valor agregado que supere 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) do ativo consolidado total da Companhia, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores Mobiliários;

XVIII. fixar a política de atribuição e a distribuição de participação nos lucros anuais aos empregados e aos administradores;

XIX. escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; 

XX. decidir sobre os casos que não sejam de competência da Assembleia Geral ou Diretoria; 

XXI. se mantido, em caso de liquidação da Companhia, nomear o liquidante e fixar a sua remuneração, podendo também destituí-lo;

XXII. deliberar previamente sobre a apresentação, pela Companhia, de pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial;

XXIII. deliberar previamente sobre propositura ou encerramento de qualquer processo ou procedimento judicial ou arbitral (exceto se no curso normal dos negócios);

XXIV. distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria; e

XXV. criação e encerramento de comitês e/ou grupos de trabalho, definindo, ainda, a sua composição, regimento, remuneração e escopo de trabalho, observado o disposto neste Estatuto Social.

VII. - DA DIRETORIA

Artigo 24. A Diretoria será composta por até 9 (nove) membros, os quais serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano que se estenderá até a posse dos novos eleitos, acionistas ou não, residentes no País, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e os demais sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo permitida a cumulação de cargos. 

Parágrafo 1º. A Diretoria somente será eleita mediante o voto afirmativo de membros representando 75% (setenta e cinco por cento) do Conselho de Administração. Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste parágrafo, resultar número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Caso a maioria simples dos membros aprove a eleição dos diretores, os votos em contrário deverão ser justificados por escrito.

Parágrafo 2º. O Diretor Presidente, devidamente eleito nos termos do parágrafo 1º. deste artigo, deverá submeter indicação dos nomes dos demais Diretores para aprovação do Conselho de Administração. 

Parágrafo 3º. As reuniões da Diretoria serão instaladas com a maioria de seus membros e reputar-se-ão válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, sendo aceito votos escritos antecipados, para efeito de quórum e deliberação.

Artigo 25. É da competência da Diretoria que, para isso, fica investida de amplos poderes: 

I. a administração e representação geral da Companhia, ativa ou passivamente, judicial ou extrajudicialmente; 
 

II. observado o que a respeito dispõe a parte final do artigo 26 abaixo, nomear procuradores, devendo especificar no mandato, os atos e operações que poderão praticar e a duração deste que, no caso de procuração para fins de representação judicial, poderá ser por prazo indeterminado; 


III. se autorizado nos termos previstos no artigo 23, itens II, XII, XIII e XVIII, proceder à aquisição e alienação de bens do ativo permanente e a constituição de subsidiária integral, contrair obrigações com instituições de direito público e privado, inclusive financeiras, desde que pertinentes ao objeto social e ao desenvolvimento normal das operações da Companhia e onerar bens móveis e imóveis da Companhia, através da constituição ou cessão de ônus reais de garantias, bem como prestar aval ou fiança em operações relacionadas com o objeto social da Companhia e em favor de empresas ligadas, controladas e coligadas; e,


IV. confessar, renunciar, transigir, acordar em qualquer direito e obrigação da Companhia, desde que pertinentes às suas operações sociais, bem como dar e receber quitação.

Artigo 26. Todos os atos de administração reputar-se-ão válidos perante a Companhia e

terceiros obrigando-se a Companhia mediante a assinatura de dois Diretores, de um Diretor e um procurador, ou de dois procuradores, nomeados por dois Diretores. 

Parágrafo Único. Os atos de administração internos, tais como autorizações de mero expediente e assemelhados, poderão ser assinados somente por um Diretor. 

Artigo 27. É vedado à Diretoria em conjunto ou separadamente, prestar avais e fianças ou quaisquer outros atos que obriguem a sociedade em negócios estranhos aos seus interesses e objeto social. Os Diretores poderão prestar garantias fidejussórias, avais e fianças em favor de subsidiárias, controladas e coligadas, desde que em negócios pertinentes ao objeto social de tais sociedades.

Artigo 28. Em caso de ausência ou impedimento temporário de um dos membros da Diretoria, o Conselho de Administração designará um Diretor para acumular as atribuições do ausente ou impedido. Em caso de vacância, observado o mínimo legal, se entender necessário, o Conselho de Administração promoverá a eleição de um substituto para cumprir o mandato do substituído.

VIII. - DO COMITÊ DE AUDITORIA

Artigo 29. O comitê de auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao conselho de administração, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes no País ou não, e eleitos pelo Conselho de Administração, sendo que ao menos 1 (um) é conselheiro independente, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

Parágrafo 1º. O mesmo membro do comitê de auditoria pode acumular ambas as características referidas no caput.

Parágrafo 2º. As atividades do coordenador do comitê de auditoria estão definidas em seu regimento interno, aprovado pelo conselho de administração.

Art. 30. Compete ao comitê de auditoria, entre outras matérias:

I. opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;


II. avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;


III. acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia;


IV. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;


V. avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas;


VI. possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;


VII. a supervisão das atividades de controle financeiro da Companhia; e


VIII. propor ao Conselho de Administração o nome dos auditores independentes da Companhia, entre empresas de renome internacional.

IX. - DO ACORDO DE ACIONISTAS

Artigo 31. A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados na sua sede, os quais também deverão ser arquivados junto à Comissão de Valores Mobiliários conforme regulamentação aplicável. 

Parágrafo Único. O Presidente da Assembleia ou do órgão de deliberação colegiado da Companhia não computará o voto proferido com infração a acordo de acionista devidamente arquivado na sede da Companhia.

X.- DO CONSELHO FISCAL

Artigo 32. O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral. 

Artigo 33. O Conselho Fiscal não terá caráter permanente e somente será instalado a pedido de acionistas que representem no mínimo um décimo das ações. 

Artigo 34. A Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará a sua remuneração, que não será inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

Parágrafo Único. Os Membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 42 deste Estatuto Social.

XI. - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DIVIDENDOS

Artigo 35. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e findará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras requeridas por lei.

Artigo 36. Do resultado do exercício serão deduzidos: (a) os prejuízos acumulados, se houver; (b) a provisão para imposto de renda; (c) participação nos lucros atribuída a empregados, concedida ou não a exclusivo critério do Conselho de Administração, que regulará a matéria; (d) participação nos lucros atribuída aos administradores, observado o que a respeito dispõe o artigo 19 do Estatuto Social. 

Parágrafo Único. A participação nos lucros atribuída aos administradores terá por limite o valor correspondente a 10% (dez por cento) dos lucros do exercício ou o somatório da remuneração anual por eles percebida, dos dois o menor. 

Artigo 37. O Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que, observados os limites e condições exigidos por lei, terá a seguinte destinação: 

I. Reserva Legal, em percentual equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido, sendo que esta não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;


II. Reservas para Contingências, quando caracterizadas as circunstâncias que a justifiquem;


III. Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto na legislação aplicável; e


IV. Retenção de lucros, conforme proposta do Conselho de Administração a ser aprovada pela Assembleia Geral.

Artigo 38. Os acionistas têm direito a receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 1º. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

I. o pagamento de dividendo, à conta do lucro apurado em balanço semestral;

II. a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, desde que o dividendo pago em cada semestre não exceda o montante das reservas de capital; e


III. o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Artigo 39. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar aos acionistas juros sobre o capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais serão imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório.

XII. – DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 40. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o Adquirente do Controle (conforme definido abaixo) se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Parágrafo Único. Para os fins deste Estatuto, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas (conforme definido abaixo) que exerça(m) o Poder de Controle (conforme definido abaixo) da Companhia. 

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador, quando este promove a Alienação de Controle da Companhia (conforme definida abaixo).

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia (conforme definido abaixo).

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. 

“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia (conforme definida abaixo).

“Alienação de Controle da Companhia” significa a alienação a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

 “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de Controle; ou (iii) sob Controle Comum.

“Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora, “Controlada”, “sob Controle comum” ou “Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. 

“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

XIII.  - DA PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA

Artigo 41. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definição abaixo) que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste Capítulo.

Parágrafo 1º. Para os fins deste Capítulo, o seguinte termo iniciado em letra maiúscula terá o seguinte significado:

“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se entre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, Controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente, (ii) que Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o Controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente.

Parágrafo 2º - O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da OPA (“Preço da OPA”) não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 41, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 3° - A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da Instrução CVM n.º 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 361”):

I.    ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

II. ser efetivada em leilão a ser realizado na B3;

III. ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitirlhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA;
 

IV. ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM n.º 361, ressalvado o disposto no parágrafo 5º abaixo;


V. ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste artigo e paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia; e
 

VI. ser instruída com laudo de avaliação da Companhia, preparado por instituição de reputação internacional, independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador e experiência comprovada na avaliação econômicofinanceira de companhias abertas, elaborado de acordo com os critérios previstos no artigo 8º da Instrução CVM n.º 361.

Parágrafo 4º - Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Ações em Circulação, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembleia especial dos acionistas titulares das Ações em Circulação para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da OPA, cujo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no item (vi) do parágrafo 3º deste artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável editada pela CVM, nos regulamentos da B3 e nos termos deste Capítulo.

Parágrafo 5º - Caso a assembleia especial referida no parágrafo 4º acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM n.º 361, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma assembleia especial.

Parágrafo 6º - Caso a regulamentação da CVM venha a determinar a adoção de um critério específico de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia em OPA sujeita ao artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações, que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos deste artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Parágrafo 7º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 8º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 9º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 10º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos de sócio, inclusive por força de usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará obrigado igualmente a, no prazo de 60 dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos de sócio sobre ações em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste artigo.

Parágrafo 11º - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, e no Capítulo XII deste Estatuto Social não eximem o Acionista Adquirente do cumprimento das obrigações constantes deste artigo. 

Parágrafo 12º – O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia realizado por instituição especializada que atenda aos requisitos previstos no item (vi) do parágrafo 3º do artigo 49 deste Estatuto.  

Parágrafo 13º - Para fins do cálculo do percentual de 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

XIV. - DO JUÍZO ARBITRAL

Artigo 42. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo Único. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

XV.  - DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 43. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

XVI. - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 44. Obedecido o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

ESTATUTO SOCIAL DA LUPATECH S.A. CONSOLIDADO NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 14 DE MAIO DE 2018

 
Lupatech S.A. - Todos os direitos reservados Política de Privacidade | Termos e Condições
Lupatech
2009-05-04T15:14:21
2009-06-24T13:07:19
2009-09-21T16:11:53