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Governança Corporativa Visão Geral

Visão Geral



 

Práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal.

A BM&BOVESPA possui três níveis diferentes de práticas de governança corporativa, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigências destas práticas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa a serem adotadas pela sociedade.

O Novo Mercado, um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.

Em 24 de abril de 2006, a Lupatech S.A. celebrou o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, reforçando o seu comprometimento com boas práticas de governança corporativa. Esse contrato entrou em vigor em 12 de maio de 2006, data de publicação do anúncio de início. Os itens abaixo resumem os principais requisitos previstos no Regulamento do Novo Mercado e que são aplicáveis a Lupatech S.A.:

- divisão do capital social exclusivamente em ações ordinárias;

- ações que representem no mínimo 25,0% do capital social devem estar em circulação;

- na alienação de controle, ainda que por vendas sucessivas, o negócio deve ficar condicionado a que sejam estendidas aos acionistas minoritários as mesmas condições oferecidas ao acionista controlador, incluindo o mesmo preço (tag-along), por meio de oferta pública de aquisição de ações;

- Conselho de Administração com no mínimo cinco membros, com mandato unificado de até dois anos, sendo, no mínimo, 20,0% de Conselheiros independentes;

- demonstração de fluxo de caixa (da Companhia e consolidado) nos ITRs e nas demonstrações contábeis anuais;

- a partir do segundo exercício após adesão ao Novo Mercado, a divulgação das demonstrações contábeis também em inglês no mínimo reconciliados aos padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS passa a ser obrigatória;

- o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente, até o quinto dia útil do ano em questão;

- a saída do Novo Mercado, bem como o cancelamento de registro como companhia aberta, ficam condicionados à realização de oferta pública de aquisição pelo controlador, das demais ações da Companhia, por valor no mínimo igual ao seu valor econômico; e 

- resolução de disputas ou controvérsias entre a Companhia, seus administradores e acionistas por meio de arbitragem, utilizando a Câmara de Arbitragem do Mercado.

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à BM&FBOVESPA e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na BM&FBOVESPA. As ações das companhias listadas na BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na BM&FBOVESPA também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.

Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

- estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;

- dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;

- obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;

- requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;

- obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;

- estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e

- restringe o uso de informação privilegiada.

 

Última Atualização: 20 de abril de 2012

 

 
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